順溜(王寶強 飾)的姐姐住在牛灣鎮，姐夫保國幫人殺豬賣肉，夫妻二人生活美滿。順溜請假看望姐姐，他騎著從大雷那里借來的赤狐馬，頭戴大鋼盔，神氣活現地出現在姐姐面前。 　　順溜告訴姐姐，他殺了很多鬼子，現在是排長了，還會寫字了，還有了大名“陳二雷”。姐姐說“順溜”是爹起的名字，不能改。 　　順溜讓姐姐騎著赤狐馬，到鎮上趕集，姐弟倆很是得意，順溜還為姐姐買了漂亮的銹了鳳凰絲巾。 　　順溜回到隊伍，給大伙帶來了大半豬肉改善生活，自己卻被陳大雷關了禁閉。順溜他在集上揍了“夢想”得到姐姐的抗日民兵隊長虎生，嚴重地破壞了軍民關系，給新四軍造成很壞影響。 　　吳雄飛(楊子驊 飾)倉庫被盜，一直懷疑自己管轄的村莊有人暗通新四軍，派李副官去摸情況。