趙大刀耍弄曾慶雄的士兵，使他們放松了警惕。在一個黑夜，他與吳老大互相配合逃出了敵營，曾慶雄親自帶兵追捕。趙果和柳梅趁亂也逃出了曾慶雄的營地，決定先到親戚處落腳。趙大刀和吳老大在中途分手，趙大刀要吳老大回去照顧小翠父女，自己要繼續尋找革命隊伍。轉眼兩年過去，抗日戰爭爆發，國共合作開始聯手抗日。流落成叫花子般模樣的趙大刀找到了八路軍的辦事處。回到隊伍的趙大刀，結識了一同報名參軍的趙果和柳梅。他沒有辨別出她們男扮女裝的身份，把她們當成了自己的小兄弟，天天給他們講馬起義和紅軍的故事。上級決定讓趙大刀護送抗大學員奔赴陜北，趙果和柳梅也在其中……