日軍大舉進攻東昌城，近藤敏夫(郭明翔 飾)帶領日軍對瑞年(章賀 飾)固守的南門進行了猛烈地攻擊，瑞年帶領部隊打退了日軍的第一輪攻擊，近藤敏夫見情況不妙，向筱冢乙三請求空中支援。日軍轟炸機向東昌南門進行了猛烈地轟炸，飛機離開后，近藤敏夫再次向南門發起了攻擊，由于敵我力量懸殊，馮競先和瑞年等人從陣地上撤了下來，經過商議，馮競先下令突圍，放棄東昌。由于西門的日軍守衛薄弱，瑞年命甘子風(劉屹宸 飾)帶領部隊，帶著受傷的馮競先從西門突圍。瑞年和劉瑾賢(劉冠翔 飾)則從南門突圍，瑞年命令寶仲帶領手槍小隊保護炮兵小隊的左右兩翼，劉瑾賢帶領其余士兵守在城門兩側，炮擊過后，用手榴彈攻擊突圍進來的敵人。在突圍過程中，劉瑾賢不慎腿部受傷。在手槍小隊和炮兵小隊的掩護下，瑞年救下了受傷的劉瑾賢，然而敵人使用坦克對炮兵小隊進行了猛烈地轟炸，在轟炸過程中，炮兵小隊全部犧牲。寶仲為了救瑞年，也失去了一支胳膊。敵人火力兇猛，瑞年他們損失慘重，最終馮競先司令下死令，命瑞年帶著殘余的部隊突圍出城，自己留下斷后。在馮競先的掩護下，瑞年等人從東門突圍出城，而馮競先在敵人的火力攻勢下，以身殉國。日軍攻下了東昌，近藤敏夫看到死去的近藤琴音(鄭清文 飾)，從王孝維口中得知，是劉瑾賢殺了近藤琴音，發誓要找劉瑾賢報仇。瑞年帶著殘余的部隊雖然突圍了出來，但是由于寶仲和劉瑾賢受傷嚴重，暫時停下來休息，瑞年和甘子風商議，要盡快與跳到外線的部隊匯合，然而就在這時，瑞年等人聽到了槍聲。原來是八路軍冀南軍分區的首長得知日軍筱冢師團進攻東昌，擔心馮競先總司令勢孤力單，難以應付，派出了一個旅，外帶一個獨立團，跨過大運河，進入魯西，就是為了策應馮競先司令。瑞年原打算沿著運河北上，與迂回到敵后的大部隊匯合，然而日軍已經在運河沿線部下重兵，瑞年等人很難突圍出去，與大部隊匯合。最終為了兄弟們的安全，瑞年決定跟著八路軍一起走。跳到外線迂回的部隊收到了東昌失守，馮競先總司令殉國的消息，原本要繞道敵后解東昌之圍，現在看來是不可能了，三個支隊的司令商議把部隊撤回大風山去，和游擊隊主力會師，然后在決定下一步的去向。劉瑾賢曾武裝鎮壓了十三支隊數百名兄弟，如今劉瑾賢和八路軍一起，一直擔心八路軍不會放過自己，瑞年安慰劉瑾賢，八路軍會既往不咎的。李有泉(丁志勇 飾)司令也收到了瑞年等人在八路軍的消息，準備派人接回瑞年等人。