天黑后，李海潮帶宛如來到冠州監獄，宛如見到了好久不見的哥哥和嫂子。宛如告訴哥哥，都怪自己不該愛上李海潮。宛如請求李海潮放了瑞年(章賀 飾)和淑娟(李曼 飾)，然而李海潮為了自己的安危，卻不肯答應。宛如用事先準備好的槍，逼迫李海潮放了瑞年和淑娟，李海潮懼怕日本人，為了茍且偷生，不肯放人，宛如見李海潮不愿，轉而用槍逼迫日本兵放了瑞年和淑娟，日本兵欲打開監獄放人，然而李海潮卻打傷了日本兵，阻止放人。喪心病狂的李海潮覺得是瑞年不肯放過自己，把槍口對準了瑞年，宛如跑上去擋住了子彈，中槍身亡。淑娟趁李海潮還處在震驚悲傷之時，迅速撿起掉落在地上的鑰匙，打開了牢門，劫持李海潮，逃離冠州監獄，而此時，近藤敏夫(郭明翔 飾)也收到了筱冢乙三的命令，直接殺掉瑞年，當近藤敏夫趕到監獄時，瑞年和淑娟已經逃離冠州。瑞年帶著宛如的尸體回到了大風山，瑞年失去了唯一的妹妹，很是悲傷，天天借酒消愁，淑娟不知如何安慰瑞年，只好默默的陪伴著瑞年。瑞年懇求甘子風(劉屹宸 飾)，下令拿下冠州城，殺了近藤敏夫，殺了李海潮為宛如報仇。瑞年和淑娟策反李海潮沒有成功，宛如還為此丟了性命，瑞年和淑娟兩位革命同志也差點失去性命，李有泉(丁志勇 飾)覺得甘子風有不可推卸的責任。上級經過研究決定，競先縱隊從即日起改為八路軍一二九師新編第八、第九、第十旅，李有泉擔任新編第十旅旅長，第六團和第五團一起編入新十旅，原建制不變，甘子風繼續擔任第十旅團長。上級為了擴大冀魯軍區，決定西進，拿下冠州。瑞年的再次逃脫，讓近藤敏夫感覺很羞辱，近藤敏夫和李海潮計劃詐降，近藤敏夫讓李海潮故意寫信給瑞年，讓瑞年覺得李海潮是在詐降，由此瑞年就會把所有的注意力都集中在李海潮身上，近藤敏夫趁機從背后包圍瑞年的部隊，一舉消滅瑞年。瑞年看了李海潮的投城信后，覺得李海潮是在詐降，瑞年決定將計就計。瑞年帶人查看了李海潮受降的地方，看穿了近藤敏夫和李海潮的陰謀，想出了應對之策。瑞年把自己的作戰計劃告訴了李有泉，李有泉覺得僅僅除掉李海潮，拿下冠州城還不夠。李有泉命令第五團向冠州運動，配合瑞年他們的行動，以此拿下冠州城，除掉冠州城內所有的日偽軍。很快，受降的日子到了，李海潮帶領偽軍前來受降，然而卻見對方只有瑞年一人，瑞年告訴李海潮，自己早已看穿了他們的陰謀。李海潮借口瑞年害了宛如，欲朝瑞年開槍，卻被瑞年打中手腕。埋伏在山頂的士兵，聽到槍響，立即同日偽軍展開了戰斗，而瑞年也在戰斗中擊斃了李海潮。