黑田(鄧鋼 飾)回到北平，日本軍方要求北平特務部門盡快搞到共產黨115師的情報，日酋野冢俊六把這個任務交給了在華北地區有廣泛人脈的漢奸劉炎旺。

被 黃克明(文江 飾)派去運送戰利品的 耿三七(孫濤 飾)、康地龍(巴寧 飾)遇到 侯景魁(王強 飾)、 侯景太(杜旭東 飾)，被侯家兄弟搶去了戰利品。六郎鎮上，共產黨員 江岱云(齊芳 飾)也已經在招兵買馬，壯大抗日隊伍。