韋貴妃(張庭 飾)派人殺害李淳風一名太監來到李淳風的屋內翻找著什么，李淳風回來便意識到屋中有人，李淳風讓他出來現身。一旁躲著的陳公公走了出來，陳公公受人所托要陷害 武媚娘(范冰冰 飾)，他希望李淳風能配合他們勸皇上嚴查皇宮，這樣一來他就有機會拿捏造的刺殺皇上的密信陷害武媚娘。李淳風認為武媚娘該死因為她是女主武氏，而不是捏造她對皇上行巫下蠱，李淳風趕走了陳公公。陳公公走后李淳風讓躲在暗處的另一名太監出來，假扮成太監的武媚娘走了出來，她拿刀抵著李淳風的脖子問他為何斷定她就是女主武氏，李淳風表示自己有把握，武媚娘把刀放下并告訴他自己一定會證明給他看女主武氏不是自己。這時皇上突然來到星云閣，李淳風趕緊讓武媚娘躲起來，皇上問李淳風是否確定女主武氏是武媚娘，李淳風表示自己有六成把握，皇上答應再給李淳風十天時間讓他卜算出女主武氏的真實身份。李淳風專心閉關卜算，外面對唐三代而亡，女主武氏代之的消息卻傳得越來越亂， 長孫無忌(王繪春 飾)則推算出武媚娘反的不是皇上，而是皇子，當朝皇子們的果敢與能力壓制不住武媚娘，等皇上退位后，女主武氏才粉墨登場。十日后，朝中重臣們都在星云閣外等李淳風卜算的結果，皇上也在不久后來到星云閣，可李淳風卻遲遲沒有出來，皇上讓 王德(沈保平 飾)去開門，王德開門后發現李淳風死在了里面，手中還緊握一張紙條，紙條上正是武媚娘的生辰八字。韋貴妃本想籠絡李淳風幫她陷害武媚娘，可他不肯， 春盈(王真兒 飾)便在李淳風的飯中摻上海鮮，李淳風對海鮮過敏，導致他最終窒息而亡，手中握著的紙條也是春盈找人塞進去的。太子打算勸皇上殺了武媚娘，魏征(李光復 飾)勸他不能這樣，太子現在只知道自己設局，卻不看看外面的形式，魏王與韋源承(趙雍 飾)和韋貴妃走的很近，太子在朝中的力量還差后宮一環，皇上本意不想殺武媚娘，所以他們也要順著皇上的意思才好。