受傷的 武媚娘(范冰冰 飾)被帶回宮，夜里她醒了過來出去透透氣，結果在清寧宮外的城墻上看到皇上站在那里。皇上站到城墻上告訴她自己從小就在這里練習集中注意力，鍛煉無所畏懼的意志，武媚娘也一同站到了城墻上。

皇上告訴武媚娘自己現在最牽掛的就是江山社稷，武媚娘直言道皇上還是信了關于女主武氏的傳言，如果她阻礙了大唐的江山社稷，皇上可以直接告訴她，不用特意派刺客殺她。皇上解釋自己本意不是殺她，不想為難皇上的武媚娘欲跳下城墻自盡，被皇上攔了下來。

隔天一早王公公便向皇上道喜，一是侯君集(王建國 飾)成功率軍突破死亡沙海直奔高昌而去，鞠文泰驚駭而死，二是 蕭薔(孫佳奇 飾)懷上了龍種，皇上立刻前往乾祥宮看蕭薔的情況。 韋貴妃(張庭 飾)與蕭薔故意在受孕四個月后告訴皇上，皇上讓蕭薔好好養胎并封她為婕妤。

徐慧帶著酒菜來到清寧宮與武媚娘一聚，武媚娘告訴她自己小時候曾經深愛過一個人，若不是他卷入李孝常反叛一案，也許他倆已經成了親。徐慧問她那人叫什么，武媚娘說他名叫 李牧(李晨 飾)。

太子救下武媚娘后不僅沒因擅自去驪山受責罰，反而立了一功，這讓魏王很是生氣，他意識到自己不能坐以待斃。手下告訴魏王可以重新把大家的注意力引導到太子失德身上來，他讓韋源承(趙雍 飾)私下找一個無足輕重的小官在早朝時上奏此事。魏征(李光復 飾)讓太子寫一份自諫書，明日上朝時呈給皇上。

隔天早朝時朝議員張元濟率先上奏表示太子平庸無奇且昏聵無能，所以才會出現唐三代而亡的預言，如果想擺脫女主武氏代之的命運，需要易儲而改國運。張元濟的話嚇到了在場的人，皇上則立刻下令把他打入死牢。魏征站出來說張元濟無緣無故玷污太子，應該即刻誅殺。