日軍的掃蕩令蒼狼突擊隊和整個根據地元氣大傷。為了堅持對敵作戰，對敵武裝化整為零，開始了更靈活的游擊作戰。面對日軍頻頻的封鎖掃蕩，八路軍的補給情況陷入極其短缺的困境。 陳天放(潘泰名 飾)和 秦楓(吳承軒 飾)決定從日軍虎口奪糧，并干掉負責此事的日軍指揮官池上，對日軍頻繁的掃蕩給與震懾。秦楓領命，率領蒼狼突擊隊潛入李莊村設下埋伏。池上不知就里，氣勢洶洶的帶著大股日軍大舉而來。