日軍將各個村子封鎖，濫殺百姓，搶奪糧食。曾經上山落草，而今隱姓埋名的江湖義士沈刀看不過眼，趁著夜色前去擊殺殺害百姓的日軍士兵，不料與 秦楓(吳承軒 飾)等人相遇。雙方不打不相識，沈刀對八路軍佩服的五體投地，與秦楓并肩作戰。秦楓率領蒼狼突擊隊聲東擊西，各個擊破，過于分散的日軍自顧不暇，叫苦不迭。鬼冢見狀決定改變策略，將各村的糧食全部集結，并派下重兵看守。 陳天放(潘泰名 飾)見狀將計就計，截下日軍的運糧車后將糧食掉包，由秦楓率隊潛入日軍糧庫。陳天放通過日軍通訊站假傳命令，與秦楓等人配合，準備劫走糧食并炸毀日軍糧庫。