秦楓(吳承軒 飾)等人故布疑陣，讓日軍首尾難顧，自己和自己打了起來。日軍怒不可忍，開始通過大肆屠殺平民展開瘋狂的報復。為了干掉池上， 劉堅強(康杰 飾)假扮伙夫潛入日軍據點，將據點燒毀。同時秦楓率領蒼狼通過地道神出鬼沒，對日軍四處騷擾，摸不清頭腦的池上宛如熱鍋上的螞蟻。氣急敗壞的池上決定孤注一擲，以平民為籌碼，引誘蒼狼突擊隊現身。平民相繼被屠殺，哭嚎聲震天，一片慘烈。秦楓忍無可忍，決意與池上決一死戰。