晴川(王全有 飾)當眾處決了一批先進學生，張翰濤看在眼里非常的傷心，日本黑龍會副會長看上了白露，將白露從慰安婦中拯救了出來，前提是要好好伺候他，白露為了活命同意了。

晴川讓小黑山附近的居民全部搬走，以此逼迫老狼營投降，張翰濤提議槐花(賈青 飾)盡快找尋其他山頭，對眼串(周璞 飾)和夜貓子商量將晴川除掉為張翰濤排憂解難，兩人被日軍軍犬發現了行蹤，行動失敗。

晴川準備進攻老狼營，并將張翰濤和槐花的而家人全部抓進了憲兵隊，一切都被監聽的唐曉云(彭楊 飾)知道了，藤野召集了大股部隊和警察進攻老狼營，經過一番戰斗老狼營損失慘重，不得以砸掉了老狼營從地道逃生。

藤野想要從被捕的戰士口中知道是誰通風報信，沒有得到答案，晴川準備親自到張家打探情況，唐曉云在張家發現了密室并在這里發現了大疤瘌(馬京京 飾)，晴川在張家發現了大疤瘌，因此懷疑張翰濤是漢奸。

大疤瘌帶著唐曉云成功擺脫了日軍的追捕，晴川在對張家的審查后沒有發現任何的疑點，于是將張翰濤放了，唐曉云將小黑山情況轉告了槐花，讓槐花不要擔心。

晴川讓張翰濤和槐花一起指認被抓的土匪，槐花沒有承認認識，只能看著兄弟們一個個被處死，晴川以兄弟性命威脅大疤瘌投誠，大疤瘌和晴川通過談判帶走了兄弟，被答應考慮投誠的事情。

晴川跟著大疤瘌發現了老狼營兄弟的藏身之所損失慘重。