樊城守軍彈盡糧絕，苦苦等待援軍。曹操(陳建斌 飾)率大軍兵至，命徐晃率精兵進攻東寨。而呂蒙(常鋮 飾)此時已經拿下了荊州。荊州城內，呂蒙拒見陸遜(邵峰 飾)，急命一支精兵追殺關羽(于榮光 飾)。關羽大營中一片混亂，關羽軍兵敗如山倒。曹操命人對關羽只擊不殺，欲將禍水引向東吳。呂蒙率兵對關羽緊追不放，關羽敗走麥城。呂蒙殺敵心切，終將關羽攔截下，關羽手下戰將奮力搏殺，全部戰死。關羽大義凜然，從容自刎。呂蒙將其頭顱砍下，以告周瑜(黃維德 飾)在天之靈。陸遜得勝回營，孫權(張博 飾)令其將關羽首級送與曹操，為其祝壽。不久，孫權任命陸遜駐守荊州。幾日后，江東傳來孫權詔令，命其速回建康。陸遜趕回，方知呂蒙已死，大驚。張昭讓其面見主公。