老K(楊樹泉 飾)把江波(杜淳 飾)領(lǐng)到一處中共地下組織的秘密住所，他讓江波在這里建立國(guó)民黨軍令部的上海分支機(jī)構(gòu)，并同意可以留下叢麗協(xié)助江波工作，以掩護(hù)地下黨的實(shí)際目的。

在江波的住所，江波把閔護(hù)士介紹給叢麗，并告訴她說(shuō)這是臨時(shí)雇傭的，實(shí)際上閔護(hù)士是中共地下人員。

日本特務(wù)山下珍子、井上賢二與嬌妮(屈菁菁 飾)一起商量如何抓住何昆(王鵬凱 飾)、江波，并協(xié)商新的計(jì)劃，除掉叢麗。

何昆來(lái)到一所秘密住所，拜會(huì)了上級(jí)派來(lái)的巡視大員，代號(hào)棕熊，見面后大吃一驚，這個(gè)棕熊就是當(dāng)年軍統(tǒng)上海站的站長(zhǎng)段德彰。段德彰命令何昆一定要除掉趙文元。

嬌妮后悔給何昆提供了趙文元搬家的情報(bào)，她約見了閔清，訴說(shuō)了內(nèi)心的苦悶，并希望閔清幫她接上與何昆的關(guān)系。