是夜，毛澤東(唐國強 飾)在屋內抽屜中留給胡宗南(翟萬臣 飾)一封書信后與周恩來(劉勁 飾)等撤離。次日上午，胡宗南手下整編第一旅攻占延安城。蔣介石(馬曉偉 飾)接到捷報大喜，指示胡宗南拿“解放延安”大作政治文章，并安排外國記者團前往延安參觀。

在徐家溝臨時住地，毛澤東連夜起草了《關于我軍撤出延安的解釋工作的指示》。胡宗南判斷黨中央撤出延安后主力向西退往安塞，為此，他把前進指揮所由洛川遷至延安，命部隊沿延河向安塞攻擊前進。黨中央決定在青化砭集中優勢兵力打一個殲滅戰。由于延安老百姓實行堅壁清野，胡宗南部隊籌集口糧發生困難，滯緩了前往青化砭的行動。彭德懷(姚居德 飾)早已提前率部埋伏在青化砭高地。三十一旅進入蟠龍川谷底后，彭突然發動猛攻，打了個大勝仗。胡宗南下令對外嚴密封鎖消息。毛澤東利用電臺向全國廣播，讓各界人民了解真相。

山西省文水縣云周西村，年輕女共產黨員劉胡蘭英勇犧牲在敵人的鍘刀下。