毛澤東(唐國強 飾)指示彭德懷(姚居德 飾)在瓦窯堡至李家岔一帶消滅敵人的一三五旅。彭德懷在羊馬河埋下伏擊，待敵人進入羊馬河腹地后發起猛攻，將一三五旅圍殲。代旅長麥宗禹被我軍俘虜后加入解放軍。胡宗南(翟萬臣 飾)接到一三五旅被圍殲的消息后，急忙送走了停留在延安的中外記者代表團。胡意欲將我軍主力趕到黃河以東，然后分兵“清剿”。毛澤東在陜北同胡宗南部隊周旋。在此拖延戰術下，胡苦于找不到與我軍決戰的時機，陷入疲勞與缺糧的困境。

蔣介石(馬曉偉 飾)接到上告杜聿明動用軍費建造中正大學的材料，派白崇禧赴沈陽調查。杜聿明急怒交加，暈了過去。事后杜的夫人為夫鳴不平，杜認為惡意陷害自己的人正是陳誠。蔣介石收到空軍在綏德一帶發現共軍主力的報告，立即轉告胡宗南。胡認為此乃千載難逢的好戰機，意欲將我軍主力殲滅在綏德吳堡地區。彭德懷利用此時敵人后方守備空虛的機會，準備在蟠龍打一場攻堅戰。