黃一飛(蒲巴甲 飾)和大金牙等一起剛進客棧吧便看到了戴著面具的馬小姐，還有胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍里的得力大將百合等人，正在客棧里吃飯。大金牙告訴黃一飛這位就是胭脂馬隊伍的大當家，黃一飛吃驚之余，對這位胭脂姑娘的身份產生了極大的興趣，同時伴隨著深深的疑慮。他首先懷疑的是，馬小姐就是馬木蘭，接著推測馬小姐、馬木蘭和胭脂馬是同一個人。黃一飛為了證實他的想法，想了個土匪式的招術，那就是無賴地去騷擾馬小姐，并且一而再、再而三。馬小姐猜測到了黃一飛的用意，于是，冷漠以對，不與之糾纏。這樣以來，黃一飛反倒可以肯定地認為他的懷疑與推測是正確的了。在客棧里，黃一飛又做了一件驚人的事，他讓客棧老板馬上去通知滿天星(劉波 飾)，就說他黃一飛要與他談合作。那客棧老板派出去送信的人時，被百合發現，并派人跟蹤，那送信的土匪可不是傻帽，機警地擺脫了跟蹤者。

滿天星的客棧里原來還有薛紅狼(王九勝 飾)的眼線，那家伙用信鴿把客棧里的事報告給了薛紅狼，這個陰險多疑的匪首哪里能做事不問？馬上集合隊伍趕往客棧。滿天星得到消息后，又約出了章世光(孫大川 飾)來一起會一會黃一飛。還是薛紅狼先趕到的，圍住客棧高叫著讓黃一飛投降。這一下可把大金牙給嚇壞了，他擔心薛紅狼一旦知道了他和黃一飛在一起，必定會殺掉他的。馬小姐這時候出面了，顯然她是為了掩護黃一飛的。薛紅狼一見馬小姐滿心高興，不過，聽說馬小姐是來收編黃一飛的，立即惱怒起來。與黃一飛的擒狼隊員就此交上了火，幸好黃一飛和他的人趴在屋頂上，占據了較有利的地形，雖然眾寡懸殊，但一時也難分勝負。這時候滿天星和章世光趕了來，滿天星高聲阻止雙方的激戰，聲稱要與黃一飛談判，私下里，滿天星還告訴章世光，如果他們能收編了黃一飛，那將使他們的軍事勢力大增。黃一飛自然借機說他是來投靠滿天星的，并向滿天星申請幫助，分給他武器和據點。滿天星高興地表示接納并庇護黃一飛。

章世光心里不太相信黃一飛的投降，他帶來一名共產黨員，對黃一飛說，只要他開槍殺掉這個共產黨員，他們就相信他的真誠。面對這么一個“投名狀”難題，黃一飛自然猶豫了，舉槍指向那人，可心里不停地在思考著應對方法。這時的薛紅狼看出了破綻，一槍打死了那個所謂的共產黨員，原來那是假的，是試探黃一飛的。薛紅狼為黃一飛解圍完全是出于自私，他擔心滿天星收了黃一飛對自己不利。就在薛紅狼改變嘴臉以兄弟情分來拉攏黃一飛與他合作時，馬小姐出手與滿天星對峙上了，她說她要帶黃一飛走。

眼看著短兵相接，幾股勢力就要混戰，章世光忙出面調停，他答應讓馬小姐帶走黃一飛，再由他送給滿天星一百條槍和一萬發子彈作為補償。薛紅狼認為只要不是滿天星得到黃一飛，對他來說沒有什么威脅，便也聽從了章世光的安排。沒想到陰險毒辣的滿天星在路上處處設伏，目的只有一個，那就是殺掉馬小姐。多虧黃一飛的擒狼隊趕來，在突圍時，戰斗非常激烈，大金牙不幸中彈身亡。原來，馬小姐不愿與解放軍合作的原因是，她看不慣也不同意解放軍剿匪的方法，對待這幫悍匪應該直截了當地一個個消滅掉。這時的章世光也正在計劃著一個代號“大地驚雷”的陰謀來對付解放軍的剿匪……