馬小姐讓黃一飛(蒲巴甲 飾)挾持她，薛紅狼(王九勝 飾)不會傷害她的，黃一飛出于無奈只好按照馬小姐說的去做了。薛紅狼果然擔心傷害到馬小姐，便命令手下人讓開了路，放二人逃了出去。但是，他們哪里能輕易擺脫掉薛紅狼的追捕？逃不多遠，又被追上了。馬小姐假裝不知道薛紅狼的真實身份，還叫他曹富貴，以麻痹他。當薛紅狼答應放黃一飛走時，馬小姐突然發(fā)難，一槍打瞎了薛紅狼的一只眼睛。黃一飛與馬小姐逃脫薛紅狼的追捕后，逃進了大漠深處。

馬小姐感念黃一飛的多次相救的恩情，把自己的一只玉墜送給了他，算是紀念吧！也能理解為定情信物。兩人在大漠里相扶相攜，不離不棄，不失卻生的希望，最終找到了救命的水源，可是，剛出狼窩又進虎口，他們倆又被滿天星(劉波 飾)帶人給包圍了。面對兇匪，就是面對死亡，黃一飛決心舍命護住馬小姐，而馬小姐又不愿獨活，于是，兩人拿出了那顆還是大金牙幫他們從馬家堡出逃時遞給他們的手雷。一聲巨響，黃一飛、馬小姐與滿天星同歸于盡了。

手雷的爆炸并沒有要了三人的命，首先是滿天星滿臉焦黑地醒來，發(fā)現(xiàn)了被炸傷頭臉，但只是昏過去并沒有死的馬小姐，正想動手掐死她時，恰好馬鎮(zhèn)長帶領的援兵趕來了，滿天星倉皇逃走，馬小姐得救了。那黃一飛也沒有死，被一支八路軍隊伍救走了。認為馬小姐已經(jīng)死去了的黃一飛，追念著馬小姐最后向他喊出的那句話，“轉世我還愛你”，就留在了八路軍隊伍里。

六年后，新中國成立了。趁著共產(chǎn)黨把軍事重心放在援朝戰(zhàn)爭上的時機，國民黨殘部躲進大西北，與土匪武裝勾結，又為禍作亂。在秀林，有個叫章世光(孫大川 飾)的國民黨將領，糾集了多方反動勢力，利誘了滿天星、薛紅狼等土匪，組織了一支不小的反動軍事力量，計劃著攻打秀林城。此時的秀林城里，人民解放軍的兵力空虛，留守力量太過薄弱，又有化妝成百姓混在城里的土匪，這樣，土匪的攻城一開始，便有了里應外合之勢。秀林城很快淪陷了，土匪進城后，燒殺搶掠，肆意屠殺，使城中頓成人間地獄。

城中有一支名為胭脂馬(劉萌萌 飾)的土匪隊伍，以女子為主，首領就是馬小姐。當年馬小姐被馬鎮(zhèn)長救出后，治療并修復了被炸傷的容貌，為保護秀林百姓，便毅然化身匪首，豎起胭脂馬的大旗，與各路土匪周旋，因此，雖為土匪，但從不擾民害民。這次看到秀林城破，百姓遭難，胭脂馬便又出手打擊土匪、救民于水火了。