滿天星(劉波 飾)捉住了來救丫蛋的黃一飛(蒲巴甲 飾)，帶回雷牙山的路上遇到了解放軍的伏擊。看到連老百姓都參與圍剿他的隊伍，滿天星不敢戀戰了，急匆匆撤回雷牙山，對黃一飛展開了嚴刑拷問。為了羞辱黃一飛，滿天星假意承擔下殺害黃一飛的義父白胡子的事，還自詡為大西北真正的王。馬木蘭得知黃一飛被滿天星捉了去后，在監牢里哪里還能呆得住，馬上請求參與到對黃一飛的營救工作中去。馬木蘭對這一帶地形很熟，由她帶領解放軍很快便深入到了苗牙山，在與土匪激戰中，陳五發現土匪中有不少他家鄉的村民，便出面勸降，使土匪們放棄了抵抗。解放軍又利用繩索攀上懸崖絕壁，這座被滿天星看作是天然屏障絕對安全的雷牙山被解放軍攻下了。又有許多土匪被黃一飛策反，不愿意與解放軍交戰了，致使滿天星羞惱成怒，馬上在黃一飛身上綁上了定時炸彈，他則從密道里逃走了。

馬木蘭毅然撲向黃一飛，寧愿陪他一同被炸死。擒狼隊里的爆破能手毛向東(徐鵬凱 飾)趕過來替黃一飛解開了炸彈，黃一飛得救了，馬木蘭也放下痛苦的一顆心來。在追捕滿天星及其殘余匪徒時，小山東為救團長周正陽(邵桐 飾)犧牲了，最終，在眾人的奮勇追擊下，滿天星被活捉了。小山東的被害給黃一飛很大的打擊，馬木蘭幾次在押送滿天星回解放軍駐地的路上都要動手殺了滿天星這個惡貫滿盈的匪首，但都被黃一飛攔了下來，馬木蘭要與黃一飛為此事決裂。化了裝的金藤蘭來到章世光(孫大川 飾)的駐地，她是來指示章世光在解放軍剛剛剿滅了滿天星匪部的情況下主動出擊，一邊利用薛紅狼(王九勝 飾)的勢力去打擊并盡力消滅胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍，一邊由她帶人去刺殺周正陽，斬首可從根本上瓦解擒狼大隊的力量。正好有一個叫小白的國民黨特務找到了章總司令報到，章世光便派他去刺殺周正陽。

馬木蘭回到胭脂寨發現她的胭脂寨已經歸了薛紅狼了，薛紅狼這時更是不知廉恥地極力討好馬木蘭，在馬木蘭不買他大獻殷勤的賬時，便又狼性呈現，讓他的手下露出滿身的炸藥，以此來逼迫馬木蘭答應他的求婚，軟硬兼施，讓馬小姐不勝其煩。再說那金藤蘭，約周正陽去街頭散步，特務小白用狙擊槍從一扇窗戶里指向周正陽，如此天衣無縫的協作暗殺，非特派員金藤蘭做不出，虧周團長還對他的蘭蘭情義殷殷啊！