薛紅狼(王九勝 飾)問章世光(孫大川 飾)到底有何計劃，章世光說他要營救滿天星(劉波 飾)。再說保住胭脂寨后，馬小姐帶領她的隊伍參加了解放軍，她向黃一飛(蒲巴甲 飾)要求親手槍斃滿天星，黃一飛告訴她，解放軍隊伍是有紀律的，滿天星罪大惡極是要公審后才能執行槍決的。于是，馬小姐到牢房里去看滿天星，這個殺人不眨眼的惡魔說他知道黃一飛要殺他的理由，但不知道她胭脂馬(劉萌萌 飾)為什么要緊追他不放，馬小姐恨之入骨，也不屑于談到他的罪行，他可謂罪惡滔天。章世光已經組織好了劫囚人手，定下了解放軍走大路與走小路的兩個計劃，把特務分散在每一個小巷子里。

薛紅狼帶人喬裝打扮后也來了，他說他是為了一百條槍來的。這個陰險的家伙讓人都化裝成了普通百姓混進了城，在一陣風正吃面時，他命令他們趕快行動去探聽情況。馬小姐特別不贊成解放軍的這種對罪惡滔天的土匪頭子進行的公示，不僅勞師動眾，還有被匪首逃走的潛在危險。走在鬧市果然遭到了土匪的攻擊，滿天星的人，薛紅狼的人，進來的人確實不少。激戰中，周正陽(邵桐 飾)命人把滿天星拉進一個院子里，不料滿天星打昏了看守他的解放軍戰士打開了腳鐐手銬。被黃一飛趕來用槍逼住后，薛紅狼正好帶人趕到這里，救起了滿天星，也帶走了黃一飛。周正陽帶人圍堵了這幫土匪，打散后，馬小姐盯上了滿天星，追至一間房子里，滿天星在一聲巨響后被炸得面目全非，眼睛也跌落在一旁。馬小姐認定是滿天星遭了報應，仰天哭喊為她的爹爹報了仇了。

周正陽的傷口裂開住院，金藤蘭來看他。黃一飛也正好來向周正陽提出自己入黨的事，周團長當初曾答應黃一飛，只要黃一飛能圓滿完成策反胭脂馬隊伍的任務，他就介紹黃一飛入黨，如今馬小姐真誠地加入了解放軍，周正陽便把一份入黨申請表給了黃一飛。興高采烈的黃一飛格外勤快，在爭著幫助江小歐和近藤蘭搬藥箱時，讓兩位美女也大感驚詫。

秀林城有個名為茂生酒樓的地方，章世光進來隔著簾子與特派員金藤蘭說話。原來他是來請示一個計劃的，金藤蘭看了計劃批準了他，并告誡他以后沒有她的命令不得來這里見她。章世光從酒樓出來時被江小歐看到了，江小歐正為自己看到了小倩，喊她，她不搭理，而深感疑惑呢！看見章世光行動異常，便悄悄跟了上去，當然江小歐并沒有看出什么問題，她也不認識章世光。但這個時候章世光卻注意到了江小歐，很快便把她甩掉了。第二天，黃一飛便接到一封信說江小歐被綁架了。幾個人正在爭執不休時，馬小姐過來說，昨天是她親自送走的江小歐，不可能被綁架，只能是誰的惡作劇。黃一飛不放心還是帶人去查查了。馬小姐拿起桌子上的那封信一看吃了一驚，不由得怒火中燒，她認識信上的字是白家飯館里的老板娘茉莉寫的。找到了茉莉，姐妹鬧翻了，茉莉不肯投身解放軍，也反對馬小姐跟隨黃一飛去。在馬小姐的茶水里下了藥，將馬小姐和江小歐一起關在了飯館里的一間屋子里。周正陽和黃一飛發現了馬小姐不見了，便推測一番后，去找到了茉莉的白家飯館，茉莉躲了起來，馬小姐和江小歐被救了出來。