日軍轉變戰略，對國民黨改為政治誘降為主，把主要兵力改為后方“治安”戰，敵后戰場成為抗日戰爭的主戰場。蔣介石(張明健 飾)利用日寇誘降的舉動，一面與日寇秘密接觸，一面表現出消極抗戰，積極反共的傾向。劉少奇(趙波 飾)認為形勢越是復雜，越是困難，越要敢于斗爭，敢于大刀闊斧地工作。

新四軍要打到日本鬼子的后方去，要舉辦各種黨訓班、教導隊，以短訓方式，成百上千地培訓軍事干部，迅速組織10萬武裝，向敵后挺進，發展游擊戰爭。

在竹溝鎮，劉少奇遇見了來打鬼子的謝飛(陳秋伶 飾)，謝飛給劉少奇帶了一條香煙，還帶來了兒女們的問好，劉少奇很高興。謝飛正式向劉少奇提出到新四軍去任職，并提出請組織為劉少奇找一位更適合照顧他的女同志。